Elige Delaware o una Israeli Ltd antes de tu primera ronda: árbol de decisión y lista de verificación para fundadores

En la mesa, el desacuerdo es concreto. Un profesional advirtió que elegir la incorporación israelí sobre la incorporación en US/Delaware puede costar a los fundadores millones en impuestos personales y, en algunos casos, poner en riesgo la empresa. La objeción de doble imposición para los fundadores israelíes va en la dirección opuesta. El punto de Delaware es la cuestión de gobernanza. QSBS es un importante beneficio fiscal personal para los accionistas de una startup de US

El árbol de decisión de cinco preguntas

Respóndelos en orden. Si alguna respuesta apunta a la entidad de US, detente y obtén un memorando fiscal antes de emitir acciones. No dejes que la primera conversación con inversores decida la estructura por ti.

1. ¿Estás emitiendo acciones a inversores de US o planeando una ronda de US? Si es así, la cuestión de la entidad ya no es teórica. Si no, aún necesitas una razón por escrito para la elección.
2. ¿Podrías regresar a US antes de tu próximo gran evento de liquidez? Si es así, tu perfil fiscal personal cambia la respuesta. Si no, deja la pregunta abierta, pero no dejes que determine la estructura por sí sola.
3. ¿Necesitas QSBS y puedes estructurarlo desde el primer día? Si es así, cuanto antes empieces, más opciones conservas. Si no, dilo por escrito.
4. ¿Los factores fiscales, de residencia o de clientes/regulatorios del país de origen son dominantes? Si es así, la entidad local puede ser más segura. Si no, no dejes que la conveniencia gane.
5. ¿Las acciones de los fundadores se emitieron originalmente en una empresa de US? Si no, una conversión posterior no preserva QSBS, y debes tratar la primera entidad como la real, no como flexible. Si es así, obtén por escrito la respuesta a la cuestión de la conversión.

El objetivo no es encontrar una respuesta perfecta. El objetivo es hacer visible el intercambio antes de fijar la tabla de capitalización.

La lista de verificación previa a la ronda

Una vez que las cinco preguntas apunten en una dirección, haz el trabajo aburrido. Antes de la primera emisión de acciones, escribe la entidad, las acciones de los fundadores, la expectativa del inversor y el memorando fiscal; si falta algún elemento, detente y obtén una respuesta por escrito. Aquí es donde los fundadores pierden valor: no por elegir mal, sino por elegir tarde.

• Elige la entidad antes de la primera emisión de acciones a terceros. Si no estás seguro, retrasa la ronda, no la decisión.
• Documenta las acciones de los fundadores en la entidad elegida desde el primer día. No dejes que la participación de los fundadores quede en un acuerdo lateral.
• Alinea a los inversores sobre la entidad y cualquier reestructuración posterior. Pon la expectativa en la hoja de términos o en una carta lateral, no en una conversación en el pasillo.
• Revisa solo con un memorando fiscal. Si aparece un hecho nuevo, obtén una respuesta por escrito antes de cambiar la estructura.

Si eliges la entidad de US, mantén visible la realidad operativa israelí. Si eliges la entidad local, mantén visible la ruta de inversores de US. En cualquier caso, la estructura debe poder explicarse en una página.

La versión de la mesa de la cocina

Esta es la versión que debes poner sobre la mesa antes de la primera llamada con inversores. Si estás levantando capital de inversores de US, empieza con la entidad de US, a menos que tu perfil fiscal personal, tu base de clientes o tu estructura de capital hagan que la entidad local sea claramente más segura. Si no estás seguro, obtén un memorando fiscal antes de emitir acciones. Si ya estás emitiendo acciones, detente y pregunta qué se ha documentado ya.

El error no es elegir la entidad equivocada. El error es elegir después de fijar la tabla de capitalización, después de que el primer inversor esté comprometido, o después de que un fundador ya haya recibido acciones en la empresa local. Es entonces cuando la cuestión del beneficio fiscal se convierte en una cuestión de reestructuración, y las cuestiones de reestructuración son más lentas, más desordenadas y más caras.

Mantén la decisión pequeña. Elige la entidad. Documenta las acciones de los fundadores. Dile a los inversores qué elegiste y por qué. Luego no la reabras a menos que un hecho nuevo cambie la respuesta. Si aparece un hecho nuevo, obtén un memorando por escrito. Si el memorando dice que la estructura es segura, sigue avanzando. Si dice que la estructura no es segura, corrígela antes de la próxima emisión de acciones, no después de la próxima ronda.

El final que quieres

Quieres que la estructura sea aburrida. Aburrida significa que las acciones de los fundadores están en la entidad elegida, que los inversores saben lo que están comprando y que la cuestión fiscal ha sido respondida por escrito. Aburrida también significa que puedes pasar a los primeros clientes después de que la entidad, las acciones de los fundadores, la expectativa del inversor y el memorando fiscal estén por escrito. Si la estructura no es aburrida, corrígela antes de la próxima emisión de acciones.