Lista de verificación: reparto de acciones y vesting para dos fundadores
Antes de firmar los documentos de constitución, define el reparto, añade vesting y deja ambas decisiones por escrito para que la salida de un fundador no se convierta en una pelea que acabe con la empresa.
Estás a punto de firmar los documentos de constitución y el reparto de acciones sigue siendo un apretón de manos. Conviértelo ahora en una lista de verificación, porque aproximadamente tres de cada diez startups pierden un cofundador antes del cuarto año. El reparto y los términos de vesting son la forma más barata de mantener la empresa estable si la sociedad cambia.
El reparto es donde empieza la discusión
Una pequeña diferencia puede evitar un empate. Le da a la persona con más responsabilidad un poco más de participación. Los repartos iguales necesitan una justificación. Si eliges igualdad, redacta una breve nota que especifique las razones: riesgo compartido, horas compartidas, trabajo previo compartido y un plan sobre quién toma la decisión final. Si eliges una diferencia, que esa diferencia refleje la diferencia en contribución, no la diferencia en confianza.
Pon la contribución en una página. ¿Quién ya ha dedicado tiempo a construir el producto? ¿Quién tiene las relaciones con los clientes? ¿Quién se encarga de las operaciones diarias? ¿Quién aporta la habilidad técnica que hace posible el producto? La respuesta debe ser visible en el reparto, o en la nota si el reparto es igual.
El vesting es el mecanismo de seguridad que protege al fundador que se queda
La documentación debe decidir qué pasa antes de que lo decidan las emociones. Una separación limpia es más fácil cuando las acciones ya están ligadas al tiempo. El calendario estándar es de cuatro años con un año de cliff, y el 94% de los fundadores y empleados de startups respaldadas por capital de riesgo lo utilizan.
El cliff significa que nada se hace efectivo hasta que se completa el primer año, y luego las acciones restantes se hacen efectivas durante el resto del calendario. Si un fundador se va antes del cliff, las acciones no efectivas vuelven a la empresa. Si un fundador se va después del cliff, la empresa solo conserva la parte no efectiva. Las acciones siguen el trabajo, y la empresa no pierde el control de acciones que no ha ganado.
Si la otra persona se va después de poco tiempo, la empresa no debería quedarse con una participación grande no ganada. Eso impide que un fundador restante negocie desde una posición débil.
El dinero externo reduce el reparto pero no lo arregla
Los equipos fundadores conservaron aproximadamente el 56% del equity totalmente diluido después de una ronda seed y aproximadamente el 36% después de la Serie A, la siguiente ronda institucional, una vez contadas todas las acciones potenciales. El reparto que elijas ahora será menor en términos porcentales más adelante, pero sigue marcando el equilibrio de poder. Un fundador que empieza con una participación mayor puede ser superado en votación más adelante si los términos son malos. Un fundador que empieza con una participación menor puede seguir teniendo una participación significativa si los términos son justos.
Un fundador que siente que el reparto fue injusto antes de la ronda probablemente lo sienta después de la ronda. Los documentos de constitución son el lugar donde hacer visible la respuesta, porque son la versión a la que los fundadores pueden señalar más adelante.
Los documentos de constitución son donde vive la respuesta
Termina la lista de verificación en una reunión. Contiene las dos decisiones que evitan la discusión más cara: el reparto y los términos de vesting.
- Empieza con 51/49, o anota por qué 50/50 es correcto. El reparto mediano para empresas con dos fundadores constituidas en 2019 fue 60/40, y cambió a 51/49 en 2023. Casi la mitad de los equipos fundadores de dos personas dividen el equity por igual, y la proporción de reparto igual aumentó del 31,5% en 2015 al 45,9%.
- Pon a cada fundador en vesting de cuatro años con un año de cliff.
- Estipula qué pasa con las acciones no efectivas si un fundador se va. En más de 150 casos de salida, la ausencia de vesting dejó al fundador que se iba con todo su equity en el 65% de las situaciones, y el vesting se asoció con separaciones limpias a triple tasa.
- Registra el reparto y los términos de vesting en los documentos de constitución antes de firmar.
Cuando los documentos de constitución estén listos, comprueba los documentos contra la lista de verificación. Si faltan el reparto y los términos de vesting, detén la firma. No firmes hasta que la respuesta esté en el expediente.