Antes de firmar un term sheet de seed: 5 cifras que deciden qué conservas

El term sheet es donde el acuerdo se vuelve real

Tienes un producto, algunos clientes y un term sheet sobre la mesa. Cinco cifras en él deciden qué conservas. Un term sheet es una lista breve de términos que se convierten en el acuerdo final. La mayoría de los fundadores pueden manejar el dinero. Lo difícil es la letra pequeña.

Antes de firmar, pide la cifra que cambia la propiedad, el control o el reparto en cada cláusula. Si la respuesta es vaga, detente. No necesitas convertirte en abogado. Necesitas saber qué cláusula mueve la propiedad y cuál mueve el consejo.

Estas cláusulas deciden qué conservas

Las cláusulas que más importan son las que sobreviven a la siguiente ronda. Léelas como una lista de verificación. Cada punto de abajo debería tomar un minuto, y cada uno tiene una cifra o umbral sobre el que puedes preguntar directamente.

• Preferencia de liquidación: pide 1x no participativa. En el Q2 2025, el 98 por ciento de las rondas de venture usaron una preferencia de liquidación 1x no participativa. En las operaciones de early stage en el Reino Unido, una preferencia de 1x es estándar, por lo que el inversor recibe un importe igual a su inversión antes de que los accionistas ordinarios reciban nada.
• Antidilución: pide media ponderada de base amplia y evita el ratchet completo, la opción más dura. Si el term sheet añade dividendos acumulativos, pregunta por qué. En el Q2 2025, los dividendos acumulativos aparecieron en solo el 2,5 por ciento de las operaciones de venture, el nivel más bajo registrado.
• Asiento en el consejo: pide un consejo controlado por el fundador y una lista clara de cláusulas protectoras, los puntos que el inversor puede bloquear. En el Q2 2025, las cláusulas protectoras permanecieron en más del 90 por ciento de las operaciones. Mantén la lista estrecha.
• Pro-rata: pide derechos pro-rata para que puedas mantener tu posición en rondas posteriores. En el Q2 2025, los inversores líderes mantenían una participación mediana en seed de aproximadamente el 12,6 por ciento. Si tu lead quiere más, pregunta cuánto y por qué.
• Drag-along: pide un umbral alto antes de que la empresa pueda forzar una venta. En las operaciones de early stage en el Reino Unido, los inversores suelen buscar un pool de opciones no asignado de aproximadamente el 10 al 15 por ciento antes de que su inversión se cierre. Un pool más grande puede diluirte antes de que el drag-along importe.

Revisa primero las cláusulas de reparto y control, luego las que afectan a tu posición futura. Si falta alguna cláusula, pregunta por qué.

La pregunta por la cifra es la negociación real

No dejes que el term sheet se sienta como un paquete. Cada cláusula es un dial independiente. Si el inversor dice que una cláusula es estándar, pide la cifra que la hace estándar. Si la respuesta es un rango, pregunta en qué extremo firmarán. El silencio también es una respuesta. Si el inversor se resiste, anota el motivo y pasa a la siguiente cláusula.

Si estás en el Reino Unido, revisa los BVCA Model Documents, que contienen plantillas estándar para las estructuras de acciones preferentes que se usan a menudo en operaciones del Reino Unido. Si empezaste con un SAFE, Y Combinator creó el formato y publica abiertamente documentos SAFE estándar como punto de partida ampliamente utilizado para la mayoría de las rondas de seed. Esos documentos muestran la forma de la conversación antes de los términos finales.

Pasos pequeños mantienen el term sheet honesto

Imprime el term sheet y pon una nota adhesiva en cada cláusula. Escribe la cifra que quieres ver. Cuando el inversor envíe un borrador revisado, compáralo línea por línea. No dejes que una nueva versión oculte un cambio antiguo. Mantén el borrador original y el borrador revisado lado a lado. Un redline limpio, un borrador que muestra los cambios, es más fácil de confiar que una reescritura silenciosa.

Pide a tu abogado que explique la cláusula con la que menos a gusto te sientes. No pidas una clase completa. Pide la frase que te haría detenerte.

Mantén el siguiente paso pequeño. Envía una pregunta antes de firmar. Obtén una respuesta por escrito. Luego decide. Cuando la respuesta cambie tu plan, tómate el tiempo para pensarlo con calma.