Auditoría de la carta constitutiva de Delaware antes de la term sheet: cambios de 2026

Está a punto de enviar una term sheet, y el primer documento que un abogado le pedirá será su certificado de constitución. Puede que siga redactado según las reglas anteriores. Cinco medidas de Delaware — HB 298, HB 352, HB 353, HB 354 y HB 400 — entraron en vigor el 1 de agosto de 2026. Las empresas constituidas antes de esa fecha pueden necesitar una revisión rápida de la carta constitutiva, el expediente del agente y el lenguaje de las series. Las empresas constituidas después de esa fecha deberían ya reflejar los nuevos valores predeterminados. En cualquier caso, una auditoría breve protege las reglas de control, notificación y liquidación que espera tener.

Los registros que pueden modificarse sin su consentimiento

Los registros de su entidad tienen varias piezas clave. El certificado indica quién puede votar sobre ciertos movimientos de control. El expediente del agente registrado indica dónde puede localizarle el estado. El lenguaje de las series o de la sociedad indica cómo puede modificar la estructura más adelante. Cuando la ley cambia, esas piezas pueden moverse sin su consentimiento.

Una auditoría previa a la ronda de financiación detecta los puntos donde sus registros pueden necesitar la atención de un abogado antes de que la term sheet genere presión. También es útil antes de generar ingresos, porque los prestamistas y los clientes pueden solicitar documentos de la entidad. No necesita reescribir la empresa; necesita saber qué registros están al día y cuáles requieren una pequeña corrección.

Según el Delaware House Bill 353, el Secretario de Estado actúa como agente post-disolución para recibir notificaciones legales de una corporación una vez que la disolución es efectiva. La autoridad y las obligaciones del antiguo agente registrado terminan cuando la presentación del certificado de disolución se vuelve efectiva, excepto por las notificaciones ya recibidas antes de ese momento. Su plan de liquidación no debe suponer que el agente seguirá recibiendo documentos después de que la entidad haya desaparecido.

La enmienda de 2026 a la Delaware General Corporation Law aclara que una disposición de la carta constitutiva que rechaza la votación del Section 242(b)(2) no rechaza por sí sola la votación del Section 242(d). Una exclusión del Section 242(d) debe constar expresamente en el certificado de constitución. Busque ese lenguaje expreso antes de confiar en un rechazo anterior del 242(b)(2).

El Delaware House Bill 352 crea una definición legal de certificado de series registradas en la Section 18-101 de la Delaware Limited Liability Company Act. Su acuerdo de operación o certificado de series debe coincidir con esa definición cuando utilice el término. Si no está utilizando series registradas, anote ese hecho en su expediente de auditoría para que un lector futuro no asuma lo contrario.

El Delaware House Bill 354 crea la Section 17-202(d) de la Delaware Limited Partnership Act para permitir presentaciones de enmienda por parte de una persona que ya no es socio general. Cuando su sociedad haya tenido la salida de un socio general, verifique si su proceso de enmienda sigue designando a una persona que pueda presentar. Si no lo hace, puede necesitar una corrección interna sencilla antes de que un comprador o inversor lo solicite.

Las tarifas son el punto menos dramático, pero son fáciles de verificar. A partir del 1 de agosto de 2026, la tarifa de presentación en papel del UCC en Delaware sube de $100 a $125 y la tarifa de presentación en línea sube de $50 a $70. Use la tarifa en línea vigente cuando pueda presentar en línea. Reserve el monto más alto en papel cuando tenga que presentar en papel.

Realice las cinco verificaciones antes de la term sheet

• Confirme que el expediente de su agente registrado está al día y que su plan de notificación en caso de disolución está documentado.
• Busque en su certificado una exclusión expresa del Section 242(d).
• Verifique si el lenguaje de las series de su compañía de responsabilidad limitada menciona un certificado de series registradas.
• Confirme que el proceso de enmienda de su sociedad limitada en comandita cubre a un ex socio general.
• Ajuste su presupuesto de presentación del UCC a la tarifa vigente en línea o en papel.

Cada verificación es lo suficientemente pequeña para completarla rápidamente. Si una verificación falla, anote lo que encontró y lo que necesita de su abogado. No deje que una disposición ausente o un registro obsoleto se convierta en una sorpresa en la conversación de la term sheet.

Un expediente de auditoría breve mantiene el trabajo útil

Guarde los documentos relevantes en una sola carpeta: certificado, confirmación del agente registrado, lenguaje de enmienda de series o sociedad, y hoja de cálculo de tarifas. Añada una nota breve para cada verificación. Cuando su abogado lo pida, puede señalar el expediente en lugar de explicarlo de memoria.