Constituir la empresa sin perder el control de la cap table

Estás en la mesa de la cocina, con el portátil abierto, los acuerdos de fundadores en una pestaña y un proveedor de constitución en otra. Stripe compró Clerky, y los términos de la transacción no se hicieron públicos. Clerky había levantado $6.1 millones, una cifra conocida, contaba con el respaldo de Y Combinator y tenía a su cofundador Darby Wong como CEO.

El proveedor puede constituir la empresa rápidamente. La pregunta es quién guarda el registro de propiedad una vez que la empresa existe y antes de que firmes los acuerdos de fundadores. Una constitución rápida es útil. Una constitución que oculta el archivo de propiedad debería hacerte pausar antes de pagar.

Los clientes de startup de Clerky representaban el 23% de todas las rondas de semilla y pre-semilla en Silicon Valley, y esas empresas habían levantado más de $140 mil millones en capital de riesgo en total. La constitución de startups en la plataforma de Clerky creció 6,5 veces más rápido en el año anterior que su promedio histórico.

Clerky dijo que mantendría el mismo equipo y misión bajo Stripe, centrándose en los trámites legales rutinarios seguros para startups de alto crecimiento y sus abogados. Stripe introdujo Atlas en 2016 como un producto de constitución que cubre la constitución en Delaware, la configuración del EIN, el capital de los fundadores, las elecciones 83(b), la creación de SAFE y la conexión con banca y pagos de Stripe. Más de 100.000 fundadores habían usado Atlas.

Deja el trámite rutinario con el proveedor

Un proveedor de constitución es útil cuando la tarea es estrecha, repetible y de bajo riesgo. Los pasos rutinarios deberían ser aburridos: la presentación ante el estado, el identificador fiscal, la cuenta bancaria, la conexión de pagos. El proveedor puede moverse rápido, pero tú deberías saber qué se presentó y dónde está el archivo.

Un buen proveedor debería darte un archivo claro, un cronograma claro y un registro claro de lo que se presentó. Solicita el acuse de presentación, el identificador fiscal y la plantilla final en una carpeta compartida que tú controles. No aceptes un panel de control como documento, ni una pantalla como archivo.

Antes de pagar, confirma qué está incluido y qué no. Confirma quién prepara los documentos de fundadores, quién presenta la elección fiscal y quién guarda las versiones finales. Si la plataforma quiere mantener la cap table en su sistema, solicita el archivo fuente antes de pagar.

Mantén el registro de propiedad con tu abogado

La cap table es el mapa de quién posee qué. Cuando el proveedor tiene la única copia, pierdes el acceso fácil al registro. Los acuerdos de fundadores y los documentos de inversores deberían ser revisados por un abogado que responda ante ti, no ante la plataforma.

Tu abogado debería explicarte el acuerdo de fundadores en lenguaje claro y revisar los documentos de inversores antes de que los envíes. El proveedor puede preparar un borrador. El abogado debería decidir si el borrador es seguro. Mantén la cap table en un archivo que tú controles, mostrando quién posee qué, qué está reservado para inversores futuros y qué ya se ha emitido. Si no puedes exportarlo, pide la exportación antes de firmar.

Usa esta división antes de firmar

Pasa la lista de verificación antes de firmar acuerdos de fundadores o levantar una ronda pre-semilla. Mantén la división simple y exporta los archivos que necesitas. El lado del proveedor debería ser aburrido. El lado independiente debería ser tuyo.

• Seguro para el proveedor: presentación en Delaware: confirma que la presentación está completa.
• Seguro para el proveedor: configuración del EIN: confirma que el identificador fiscal fue emitido.
• Seguro para el proveedor: plantilla SAFE: confirma que la plantilla coincide con tu ronda.
• Seguro para el proveedor: conexión bancaria: confirma que la cuenta está vinculada a la empresa.
• Mantener independiente: acuerdo de fundadores: confirma que tu abogado lo revisó.
• Mantener independiente: presentación 83(b): confirma que la elección fiscal se presentó a tiempo.
• Mantener independiente: cap table: confirma que tienes el archivo fuente.
• Mantener independiente: revisión de abogado: confirma que un abogado lo aprobó.
• Mantener independiente: documentos de inversores: confirma que las versiones finales están en tu data room.

Cuando un proveedor pide ser el único registro de propiedad, detente y pide el archivo fuente. Las plantillas generadas aún necesitan revisión de abogado de los términos finales. Las elecciones presentadas deben estar en tu propia data room.